金宇の車城の暗潮は2大株主を巻き起こして波瀾を巻き起こします。

5月6日、金宇車城（000803）は2018年年次株主総会を正式に開催しました。今回の会議は現場の高管と株主の談笑の間で順調に完成しました。

しかし、穏やかな背景の中で、金宇の車城の各株主は「暗潮がわき返る」、「北控系」と元支配株主の「金宇系」の間のゲームが頻繁に波紋を巻き起こしています。

証券時報・e社の記者によると、金宇車城の単一最大株主である成都金宇ホールディングス有限公司（以下、「金宇ホールディングス」という）は、この日の株主会の議決事項のうち、2つに対して反対票を投じる可能性が高い。

4月以来、"北控系"突然の買収提案計画を開始し、金宇ホールディングスの単一の最大株主の位置を変更したいが、最新のデータによると、その実際のオファーの株式は予想をはるかに下回り、双方の株式の争奪と相違はまだ続くだろう。

年報及び財務決算案件に多額の反対票が寄せられた。

これまでの公告規定により、金宇車城2018年年次株主総会の正式開催時間は5月6日午後2時となっていますが、今回の会議参加者は時間通りに揃いませんでした。

会議の現場では、証券時報・e社の記者が、金宇車城会長の匡志偉氏が約20分遅れて到着した後、今回の年次株主総会が始まったばかりだと気づきました。

また、金宇車城総経理の蒋祥春、監事会会長の丁士岩言、監事汪仕恒、代理財務総監の李浩敏などは会場に現れませんでした。

ただし、金宇ホールディングス、北控系、南充市国資などの金宇車城の重要株主は、それぞれ代表を派遣して現場会議に出席させます。

記者はさらに、10人の株主が金宇車城株主総会の現場投票に現れ、代表株は6818万株で、この上場会社の議決権の総数に占める比率は53.38%であることを明らかにした。

今回の2018年度株主総会で、金宇車城は「2018年度年度報告とその要約」、「2018年度会社財務決算報告」、「2018年度会社取締役会仕事報告」、「2018年度会社利益配分案」など6つの事項を株主に提出して、議決を行う必要があると指摘しています。

5月6日夜、金宇車城は当日の株主総会決議公告を発表し、上場会社の6つの重要項目はすべて株主の議決を得て可決した。

すべての議題は順調に通過しましたが、証券時報・e社の記者は、金宇車城2018年年報と財務決算報告の二つの審議事項が、その株主に大量の反対票を投じられたことに気づきました。明らかにこの上場会社の上位にランクされている重級株主には違いがあります。

具体的には、上記の2つの事項についての合意票はいずれも3815.67万株で、会議に出席した有効議決株式の総数に占める割合は55.94%であったが、投票された反対票は305.65万株で、会議に出席した有効議決株式の総数に占める割合は44.06%であった。

2019年の第一四半期末までに、金宇ホールディングスは直接金宇車城302.6万株を保有しています。今回の反対票の数量と上場会社の実際株式構造を結びつけて、まさに金宇ホールディングスが投じた反対かもしれません。

智臨電気財務が争議の焦点となる

実際には、このような採決の結果には前触れがあり、4月12日に金宇車城で取締役会が開かれました。主な内容は2018年の株主会の議決に関する事項を審議し、「江蘇智臨電気科技有限公司の業績承諾の実現状況説明に関する議案」など多くの案件を審議します。

当時、2018年報、財務決算報告及び智臨電気関連案件の審議に対し、金宇ホールディングス側の取締役胡明、胡智奇は反対票を投じた。

2018年の決算報告によると、金宇車城はその年度の営業収入は4.91億元で、同64.19%減少した。純利益813.97万元を実現し、同51.67%下落した。一方、非経常損益を差し引いた純利益は-1.97億元で、同36811.69%減少した。

反対票については、胡明、胡智奇氏は、2018年の純利益は2017年に比べて大幅に減少し、業務の核心競争力が不足しており、現在の経営状況は明らかに好転しておらず、訴訟が多いと説明している。

この二つの取締役は、金宇車城年報が智臨電気の将来の自由キャッシュフロー予測に楽観的すぎると考えています。

胡明、胡智奇はさらに、智臨電気と上場会社が締結した「収益予測補償協議」に基づいて、智臨電気が純利益の90%を約束していない場合、上場会社に相応の利益補償金を支払わなければならないと指摘しました。

しかし、金宇車城2018年報では、電気商誉の減損が明らかに少ないため、智臨電気利潤と資産規模が虚在的に増加し、智臨電気のために上場会社に利益補償金を支払う違約責任を免除し、上場会社とその株主全体の利益を損なう可能性がある。

智臨電気の現在の経営状況を考慮して、上場会社の重大な投資利益を保護するために、胡明、胡智奇は智臨電気の財務状況、経営成果、キャッシュフローなどを客観的に評価することを提案します。

同時に、金宇車城は改めて評価し、上場会社の年報の内容が真実で、正確で、完全であることを確保するために、智臨電気の「収益予測補償協議」項目下の違約状況を客観的に反映し、上場会社と株主全体の合法的権益を維持するべきである。

差し引き非純利と承諾の差は240倍です。

智臨電気は論争の焦点として、「北控系」から金宇車城に入ってから、智臨電気を買収して、上場会社に「北控系」の印を押させるだけでなく、市場の縁にある金宇車城に一時的に殻を保護することに成功しました。

2017年、金宇車城は各業務の経営難のため、純利益は連続して長年損失を報告しています。この株は仕方なくマントスターに帽子をかぶられました。

資料によると、金宇車城の伝統的な主要業務は絹織物、不動産、不動産管理、自動車販売などを含む。

その後、「北控系」は金宇車城に入り、2017年8月、金宇車城の価格は3.83億元で智臨電気の55%の株式を取得し、正式に業務転換を開始しました。

智臨電気に組み込んだ後、新エネルギー電気設備、ファン、高圧電極ボイラーの熱供給設備などの販売は大きな期待を寄せられています。やはり智臨電気によって巨額の利益を創造し、金宇車城は2017年に赤字を黒字にして、シェルの保全に成功しました。

注意したいのは、その時、智臨電気の100%株は6.45億元の見積もりを与えられ、増値率は490.12%に達しました。

同時に、この持分取引相手はまた承諾をして、2017年～2019年、智臨電気差し引き後の母の純利益はそれぞれ6000万元、9000万元、12000万元を下回らないことになります。

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来て急いでいますが、証券時報・e社の記者が気になりました。智臨電気は2017年に非純利益の6478.86万元を控除し、その年度の業績承諾を無理に完成させました。

しかし、2018年に入ってから、智臨電気経営の業績は急転直下して、通年の非帰母純利益は36.96万元だけを実現しました。

これに対し、金宇車城総裁の羅雄飛主任は証券時報・e社の記者に対し、智臨電気の業績低下は主に531光伏新政などの業界要因の影響を受けていると述べました。

現在、智臨電気の業績は完成できません。約束通りに業績補償を行い、減損処理をしています。

金宇車城2018年年報は、会社の業界環境と企業自身の状況を合わせて、智臨電気の2019年の純利益は約1392.92万元であると指摘しています。そのため、2017-2019年の智臨電気の累計実現実績は累計承諾を超えていません。

2018年12月31日までに、金宇車城が智臨電気を買収した時に形成されたれん関連資産グループの帳簿価値は1.64億元で、全体のれん価は5.75億元で、全体のれんを含む資産グループの帳簿価値は合計7.39億元である。

同時に、智臨電気のれん資産グループの回収可能金額は3.99億元で、れん減損損失は3.4億元で、親会社の株主に帰属するれん減損額は1.87億元である。

会計事務所は完成していないと罰金されました。

部屋の雨漏りはあいにく夜雨に見舞われた。

2019年1月21日、四川証監局はまた、金宇車城2017年の財務報告監査項目を受けた中喜会計士事務所（特殊普通パートナー）（以下、中喜会計という）を検査したところ、当該プロジェクトの公認会計士である韓秋科、李葉梅が執務中に通信証監査手順の執行が不十分であり、固定資産監査手順の執行が不十分であり、その他の業務等の問題が発見された。

四川証監局によると、中喜会計は智臨電気銀行預金、売掛金、前払金、買掛金及びその他の未払金に対する質問状を監査単位の者が代行して発行し、取得した金宇車城及び子会社の個別銀行預金、個別の大口の売掛金に関する問い合わせ状に異常または不一致があったが、さらに監査手続きをとらなかった。

また、中喜会計は、智臨電気の仕入れと販売の大口商品（高圧電極ボイラー）に対して実地調査を行っていません。金宇車城とその分子会社の財務費、管理費用または販売費用に対しては、カットオフテストを実施していません。個々の費用の大幅な変動の原因については説明していません。

以上より、四川証監局は、中喜会計士及び公認会計士の上記の行為は「中国公認会計士執業準則」の関連要求に合致しないと判断し、「上場会社情報開示管理弁法」の規定に違反している。

これにより、四川証監局は中喜会計と公認会計士の韓秋科、李葉梅に対して警告状を発行する監督管理措置をとることを決定しました。

ちなみに、2017年に金宇車城で智臨電気株を買収する時、標的の元実権控人張国新、張鑫それぞれの承諾は、上場会社と取引先の株権譲渡工商登録後の6ヶ月以内に、江蘇迪盛四聯の子会社、孫会社を解約し、潜在的な同業競争を解決します。

もし江蘇迪盛四聯が上記の期限内に業務を完成し、子会社、孫会社の取り消しを完了できなかったら、上場会社が支払った第一期株式の譲渡代金を返還します。

証券時報・e社の記者によると、2017年11月15日、金宇車城は智臨電気に対して55%の持分譲渡を行い、工商変更登録を完了した。同月17日、金宇車城は譲渡側に第一期の代金7667万元を支払った。

2019年4月24日、東興証券によると、金宇車城が智臨電気株を購入した際の持続的な監督意見によると、江蘇迪盛は孫会社のキャンセル・整理が完了していない。

現在、張国新、張鑫それぞれは期限通りに承諾を履行していませんが、金宇車城はこれに対して具体的な説明をしていません。

持株権争いは継続するかもしれない。

時間は2017年の上半期までさかのぼります。その時、「北控系」は北京北控光伏科技発展有限公司、北青清潔エネルギーを通じて、彼は有限会社など5社にいました。一ヶ月以内に前後15回ずつ金宇車城を増設しました。

最終的に、「北控系」は金宇車城の2263.4万株を持って、当該上場会社の総株価の比率を占めるのは17.72%である。

重要な一方の株主として、南充市の国有資産投資経営有限責任公司（以下、南充国投という）は直接金宇車城の155.55万株を保有し、対応する持ち株比率は12.14%で、上場会社に対して重要な地位を占めている。

2002年に入社してから、金宇ホールディングスは金宇車城ホールディングスの株主の地位を15年にわたり、持株地位が安定している。

しかし2017年11月に、「北控系」は南充国投と一致行動者として締結され、双方は合計株金宇車城3814.25万株を保有し、持ち株比率は29.86%である。

これにより、「北控系」は金宇ホールディングスの23.5%の持ち株比率を超えて、一挙に金宇旋城の第一株主に昇進しました。上場会社は現在董事長の匡志偉、総経理の蒋祥春は皆「北控系」の人馬です。

2017年12月、金宇車城はそれぞれ北に向けて光伏と南充国に2240万株と310万株を投じて発行する予定で、資金を5億6,000万元募集し、上場会社による銀行ローンの返済と流動資金の補充に用いる。

実際、今回の増分は金宇車城に十分な流動性をもたらすだけでなく、「北控系」に金宇車城のコントロールを強化させることができます。

この定増増が成功すれば、「北控系」が金宇車城の株を持つ比率は29.39%に増加し、実際のシングル第一株主となる。

今回の増資に対して、金宇車城の二大株主は論争が激しく、「北控系」と金宇ホールディングスはもう複数のラウンドで対戦しています。最終的には増長計画が長期にわたって延期されています。2018年12月末までに期限が切れて自動的に失効します。

2019年4月3日、金宇車城は「要約買い付け報告書」を発表しました。「北控系」は上場会社に対する支配権を強化するために、その一致行動者の福州北控禹陽株式投資パートナー企業（以下、福州北控禹陽といいます）は2266万株で、金宇車城の総株価の17.74%を占めます。

証券タイムズ・e社の記者は、今回の買収の全額が完了すれば、「北控系」は単独で金宇車城の35.46%の株式を保有し、その単一の最大株主になると気づきました。

将来は南充国投と一致行動人関係を解消しても、「北控系」は金宇車城を掌握する資本力を持っています。

5月6日、今回の要約の買収期限はすでに満了しました。契約の買収結果をさらに確認する必要があるので、金宇車城は2019年5月7日から市を開設して停止しました。

深交所の公式サイトによると、5月6日現在、純預払口座数は192戸で、株式総数は523.17万株で、金宇車城の株式総数の4.09%を占めている。

契約の結果から、「北控系」のオファーは期待の2266万株をはるかに下回り、単一の最大株主計画を一時的に失った。